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(2)控股股东单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%;

(3)控股股东单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%;

(4)控股股东增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

当上述(1)、(3)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定。

(三)董事、高级管理人员增持公司股份

1.触发稳定股价启动条件,但公司无法实施股份回购且公司控股股东无法增持公司股票,或公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案时,则启动董事、高级管理人员增持,但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

2.在符合上述第1项规定时,公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

3.公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:

(1)公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的20%;

(2)公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红(如有)、薪酬(如有)和津贴(如有)合计金额的50%;

(3)公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。

4.公司在本次发行上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

公司及相关主体可以根据公司及市场情况,采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定,具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及交易所的相关规定,并应履行其相应的信息披露义务。

三、股价稳定方案的保障措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,该等单位及人员承诺接受以下约束措施:

1.公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,同时公司自愿承担相应的法律责任。

2.如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺,则发行人可延迟发放其增持义务触发当年及后一年度的现金分红(如有),以及当年薪酬和津贴总额的50%,同时其持有的公司股份将不得转让,直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3.公司将要求公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

本预案在提交公司股东大会审议通过后,自公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之日起生效。”

2、稳定股价的承诺

(1)公司的承诺

公司稳定股价的承诺如下:

“1、在公司上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

(1)公司回购公司股票;

(2)公司控股股东增持公司股票;

(3)公司董事(不含独立董事、未在发行人处领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股票。

2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司回购股票,公司应按照公司的股价稳定预案回购公司股票。如果公司未能履行前述回购义务,将依法向投资者赔偿相关损失。”

(2)控股股东、实际控制人稳定股价的承诺

徐石作为公司控股股东、实际控制人稳定股价的承诺:

“1、在发行人上市后三年内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的,每股净资产相应进行调整),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:

2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票,本人将按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票;如本人未能履行增持义务,则本人应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处获得股东分红,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。”

(3)董事、高级管理人员稳定股价的承诺

董事、高级管理人员稳定股价的承诺如下:

(3)公司董事(不含独立董事及未在发行人处领取薪酬的董事,下同)、高级管理人员增持公司股票。

2、若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,本人应按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票;如本人未能履行增持义务,则本人应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬或津贴,同时本人持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止;如本人任职期间连续两次未能履行增持义务,则应由公司控股股东或董事会提请股东大会更换董事职务,由公司董事会提请解聘高级管理人员职务,直至本人履行增持义务。

在公司就回购股份事宜召开的董事会上,公司董事将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。”

四、关于发行人各主体因招股说明书及其他信息披露资料的承诺

1、发行人承诺

公司就招股说明书及其他信息披露资料的承诺如下:

“(1)本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

(2)如本公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

(3)因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失”

2、发行人控股股东、实际控制人承诺

徐石就招股说明书及其他信息披露资料的承诺如下:

“(1)本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

(2)如公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

(3)因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料的承诺如下:

“本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的,并已由上海证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的,发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。”

五、本次发行相关中介机构依法承担赔偿或补偿责任的承诺

1、保荐机构和主承销商承诺

中德证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商承诺如下:

“如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师承诺

君合律师事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的发行人律师承诺如下:

“本所为本次发行及上市制作、出具的申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人会计师及验资机构承诺

立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及验资机构承诺如下:

“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件均是真实、准确、完整的;若因本所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人评估机构承诺

中天华作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的评估机构承诺如下:

“本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

为降低本次发行对发行人即期回报的摊薄影响,本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高发行人盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升发行人整体实力,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。本公司承诺采取以下措施:

(1)强化募集资金管理

本公司已制定募集资金管理办法,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,本公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

(2)加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后,本公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目实施,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强发行人盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,本公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

(3)提高本公司盈利能力和水平

本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力,提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理,严控成本费用,提升发行人利润水平。此外,本公司将加大人才引进力度,通过完善员工薪酬考核和激励机制,增强对高素质人才的吸引力,为本公司持续发展提供保障。

(4)强化投资者回报体制

本公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的发行人章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了本公司未来三年的股东回报规划,充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利,提供发行人的未来回报能力。

2、发行人的承诺

公司承诺:

“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

3、控股股东、实际控制人的承诺

本人作为公司控股股东和实际控制人将维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会相关规定,推进公司填补回报措施得到切实履行,并作出以下承诺:

“本人作为发行人控股股东和实际控制人期间,不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。”

4、董事及高级管理人员的承诺

公司董事及高级管理人员承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、对自身的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

七、利润分配政策的承诺

本公司将严格执行2019年第二次临时股东大会审议通过的本公司上市后适用的《北京致远互联软件股份有限公司章程(草案)》中的利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

八、公司本次发行前滚存利润的分配安排

经本公司2019年第二次临时股东大会审议通过,公司上市前的滚存未分配利润由上市后的新老股东按照持股比例共享。

九、未履行承诺的约束措施

1、公司的承诺

公司对未能履行承诺时的约束措施承诺如下:

“(1)本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如本公司违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺,则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

(3)若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金,从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

控股股东、实际控制人对未能履行承诺时的约束措施承诺如下:

“(1)本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如本人违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺,则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

(3)若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的发行人上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对未能履行承诺时的约束措施承诺如下:

“如公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股意向书中披露的其他公开承诺事项,则公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任;并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内,或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。”

4、持有公司5%以上股东的承诺

持有公司5%以上股东信义一德、二六三和随锐融通对未能履行事项的承诺如下:

“(1)本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如本企业违反或未能履行在公司的招股意向书中披露的公开承诺,则本企业将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

(3)若因本企业违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失,本企业将依法向投资者赔偿相关损失;投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本企业将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票,从而为本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本企业未承担前述赔偿责任,则本企业持有的发行人上市前股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

十、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间的同业竞争,公司控股股东、实际控制人徐石已出具《避免同业竞争承诺函》,作为发行人控股股东、实际控制人期间做出了如下承诺:

“1、本人及本人控制的除发行人(包括发行人控股子公司,下同)以外的下属企业,目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、若发行人上市,本人将采取有效措施,并促使受本人控制的任何企业采取有效措施,不会:

(1)以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;

(2)以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。

3、在发行人上市后,凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动,发行人对该等商业机会拥有优先权利。

4、本人作为发行人之控股股东、实际控制人,不会利用控股股东、实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业,从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支,因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。

本承诺函自本人签署之日起生效,在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间有效。”

十一、公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺

“一、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,充分尊重发行人的独立法人地位,保障发行人独立经营、自主决策,并促使经本人提名的发行人董事、监事(如有)依法履行其应尽的忠实和勤勉责任。

二、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为发行人关联方的公司、企业、其他经济组织或个人(以下统称“本人的相关方”),未来尽量减少并规范与发行人的关联交易,若有不可避免的关联交易,本人及本人的相关方将按照有关法律法规、发行人的公司章程和有关规定履行相关程序,并按照公平、公允和正常的商业条件进行,保证不损害发行人及其他股东的合法权益。

三、保证本人及本人的相关方严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。本人及本人的相关方不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

四、如本人违反上述声明与承诺,发行人及发行人的其他股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿发行人及发行人的其他股东因此遭受的全部损失,本人因违反上述明与承诺所取得的利益亦归发行人所有。

如违反上述承诺,本人愿承担由此产生的一切法律责任。

十二、控股股东、实际控制人关于房屋租赁的承诺

公司控股股东、实际控制人就房屋租赁出具承诺,内容如下:“如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋发生相关纠纷,并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失,本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失,包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用。如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其他第三方房屋未办理租赁备案,且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正,导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的,本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

十三、控股股东、实际控制人关于社保和公积金的承诺

就员工社保及住房公积金缴纳事宜,发行人控股股东、实际控制人徐石出具承诺函,承诺:“如果发行人或其控制的企业被要求为其员工补缴或被追偿本次发行及上市之前未足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金(以下统称“五险一金”),或因“五险一金”缴纳问题受到有关政府部门的处罚,本人将承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关费用,保证发行人或其控制的企业不会因此遭受损失。”

十四、5%以上股东关于不谋求控制权的承诺

持有公司股权比例5%以上的股东信义一德、二六三和随锐融通出具了《不谋求控制权的承诺》:

“一、本企业投资发行人并持有其股份以获取投资收益为目的,不参与发行人的日常经营管理;本企业自投资发行人以来,严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的规定,行使股东权利并履行股东义务,与发行人其他股东不存在一致行动关系或其他关于发行人股份表决权的特殊安排,不存在谋求发行人的控制权的情形。

二、在发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内,本企业不通过任何形式谋求,或协助发行人现有控股股东以外的其他人谋求,发行人的控制权;不与发行人其他股东结成一致行动关系,也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。

如违反上述承诺,本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”

十五、保荐机构及发行人律师对上述承诺的核查意见

保荐机构经核查,认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

发行人律师核查了相关承诺主体出具的承诺、声明等文件,认为发行人签署相关承诺、声明履行了相应的决策程序,相关承诺主体作出的承诺、声明等文件内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

北京致远互联软件股份有限公司

中德证券有限责任公司

2019年10月30日

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